Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Dlaczego warto przekształcić prowadzoną jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ?

W pierwszej kolejności z uwagi na zmniejszenie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością. Po drugie także dla ugruntowania swojej pozycji na rynku, zwiększenia kapitału, a także obecnie dla zmniejszenia kosztów prowadzenia działalności związanymi z nowymi regulacjami prawnymi – zmniejszenia obciążeń podatkowych.
Dodatkowo przekształcenie dotychczas prowadzonej działalności, w przeciwieństwie do zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością od zera pozwala na przejście praw i obowiązków związanych z dotychczas prowadzoną działalnością, w tym wszelkich niezbędnych pozwoleń i koncesji. Spółce przekształconej przysługują bowiem wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Z jakimi zatem czynnościami wiąże się przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ?
Jak stanowią przepisy kodeksu spółek handlowych koniecznymi elementami do przekształcenia są:

I. Plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Plan przekształcenia sporządza się w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy. Plan przekształcenia wymaga również dołączenia:

1. projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
   2.projekt aktu założycielskiego (statutu);
2. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
3. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.

Przyjęty plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta, który to wyznaczany jest przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby przedsiębiorcy przekształcanego na wniosek przedsiębiorcy przekształcanego. Wniosek taki wskazywać może wybranego przez przedsiębiorcę biegłego. Biegły rewident, w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, sporządza na piśmie szczegółową opinię i składa ją wraz z planem przekształcenia przedsiębiorcy sądowi rejestrowemu oraz przedsiębiorcy przekształcanemu.

II. Złożenie oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, które sporządzone powinno zostać również w formie aktu notarialnego i zawierać co najmniej:

1. typ spółki, w jaki zostaje przekształcony przedsiębiorca;
2. wysokość kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego;
3. zakres praw przyznanych osobiście przedsiębiorcy przekształcanemu jako wspólnikowi albo akcjonariuszowi spółki przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
4. nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej.

III. Powołania członków organów spółki przekształconej.
Struktura organów spółki z o.o. składa się obligatoryjnie z zarządu (jedno lub wieloosobowego) oraz niekiedy również z rady nadzorczej komisji rewizyjnej.

IV. Zawarcie umowy spółki albo podpisanie statutu spółki przekształconej;
Umowa spółki również zawierana jest w formie aktu notarialnego.
Treść aktu założycielskiego spółki powinna obejmować w szczególności:

1. firmę i siedzibę spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. wysokość kapitału zakładowego
4. informację, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
5. liczbę i wartość nominalną udziałów
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

V. Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
Wpis w rejestrze przedsiębiorców stanowi czynność kończącą procedurę transformacji oraz powodującą powstanie spółki przekształconej. Jego dokonanie stanowi o zaistnieniu dnia przekształcenia i wywołaniu skutków, jakie ustawa wiąże z przekształceniem – konstytutywny charakter wpisu. Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu spółki przekształconej. Organ zobowiązany jest z urzędu wykreślić dotychczasowego przedsiębiorcę z CEIDG.

Odpowiedzialność za działalność gospodarczą
Osoba fizyczna prowadząca dotychczas działalność gospodarczą, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Firma
W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu “dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Warto pamiętać również, że:

• w przypadku objęcia przedsiębiorstwa wspólnością ustawową małżeńską, to na dokonanie przekształcenia potrzebna jest zgoda małżonka wyrażona w formie aktu notarialnego.
• przekształcona spółka otrzymuje nowy NIP i REGON
• konieczne jest uiszczenie podatku PCC od umowy spółki w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego
• w zakresie ubezpieczeń społecznych jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będący osobą fizyczną przekształcony przedsiębiorca traktowany jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi pełną księgowość
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością płaci CIT
• w przypadku bycia czynnym podatnikiem VAT, konieczne jest złożenie w Urzędzie Skarbowym wniosku o rejestrację do VAT
• konieczne jest powiadomienie kontrahentów i instytucji o przekształceniu, chociażby w celu wystawiania dokumentów na zaktualizowane dane firmy.